【原创】股权架构搭建的几点思考！

中道咨询 2022-12-13 中道原创

股权架构涉及到法律、税务、财务、管理、融资等等一系列的运作，牵一发动全身，可以说是一个系统工程。从控制权设计到经营风险隔离、从防税务风险到合法节税、从融资、上市到资产保值增值和家族财富传承、从战略规划、实施到商业模式的优化。每一项至关重要的步骤都由股权架构的核心设置来决定。

股权架构简单来说，是企业内部各公司的股东构成、持股比例以及相互关系。想要把股权架构搭建好，这几个问题首先要思考清楚：

1、公司层级与相互关系

公司出于战略管理、隔离风险、掌握控制权等各种因素考虑，可能会设置不止一家公司，那么根据价值定位，可以分为控股层、投资层、资本层、产业层、业务层等大致五个不同层次。每个层级扮演着不同的角色，公司不同时期的发展需要设置的层级也是不尽相同的，如创业初期以经营为主，设置产业或者业务公司足矣，随着业务的扩张，可能需要不断的设置业务子公司，根据资本的运作，可能会到资本层、投资层并与每个业务层相互分隔。

2、股东构成

股东构成对公司有重大意义，作为公司的决策者和最终受益者，通常情况下股东一般都是创始人与核心团队、关键骨干人才、重要的产业伙伴、专家顾问等。具体到每家公司股东如何构成，需要结合公司的商业模式、发展战略来来确定。

3、股东以什么方式持股

目前的持股方式包括：公司或者个人直接持股、公司或者个人通过有限合伙企业持股、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构、契约型架构。一般企业，前四种方式都已经完全可以满足股权架构搭建的需求了。当然以什么样的方式持股，需要看公司不同股东的诉求。常见的可能会考虑如创始人或核心团队对公司的控制权、部分股东希望参与重要事项决策、部分股东希望取得分红等等。

4、股权比例如何分配

明确了股权构成以及持股方式，思考股权应持有多少比例的股权，这也是很多股东最为关注的点。初期的股权分配，大致需要考虑出资比例、能力和经验、其他资源的投入。其实在实操中，没有绝对的好与坏，更没有一个黄金的股权比例适合所有的企业。一般情况下：

（1）两个人的股权

（1）两个人的股权

避免：50%：50%（老大不明确，没有真正决策人）

65%：35%（两个股东博弈型）

98%：2%（创始人吃独食，小股东没有参与感）

相对合理：70%：30%

80%：20%

（2）三个人的股权

避免：33%:33%:33%（均分）

40%:40%:20%（小股东要挟）

49%:47%:4%（小股东绑架大股东）

相对合理：70%:20%:10%

60%:30%:10%

（3）四个人的股权

避免：25%:25%:25%:25%（均分）

95%:2%:2%:1%(创始人吃独食)

合理：70%:20%:5%:5%

67%（创始人):18%（合伙人）:15%（员工股）

51%（创始人):34%（合伙人）:15%（员工股）

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